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個人轉讓認繳股權如何定價?
2019-11-20 09:15:27 來源: 中國會計視野 張海濤 瀏覽量:

身為會計人,我們要時刻關注身邊的工作熱點,這樣才能與時俱進。下面,中公會計實操小編給大家帶來的會計實務熱點內容是:個人轉讓認繳股權如何定價? 

個人轉讓已經實際繳納出資的股權,在股權轉讓時,轉讓價格是否公允,在《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務總局公告2014年第67號,以下簡稱“67號公告”)中已經有明確規定,不再贅述。

如果個人轉讓的是認繳的股權,稅務機關如何界定轉讓價格是否公允?

個人轉讓認繳股權

個人轉讓認繳股權如何定價? 

我們先看一個案例:

A公司注冊資本100萬元,甲和乙兩個自然人分別認繳60萬元(已實繳45萬)和40萬元(已實繳25萬)。甲和乙擬將未實際出資的30萬股以0元價格全部轉讓。股權轉讓上月A公司凈資產140萬元,A公司賬面不存在土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產。

該案例所描述的情形,在實務中比較常見。這個案例涉及幾個實務問題需要大家引起重視。

一、實繳股權和認繳股權并存的情況下,優先轉讓哪項股權

如果轉讓方個人的股權都是實繳股權,或者都是認繳股權,不存在這個問題。在既存在實繳股權,又存在認繳股權的情況下,個人轉讓股權是否要優先轉讓實繳股權,然后才能轉讓認繳股權?

這個問題在國家稅收法律、法規及規章中沒有明確規定。

所以,實務中在發生類似轉讓時,一定要在股權轉讓合同中明確,轉讓的股權到底是實繳股權還是認繳股權,對應的股數是多少。

二、認繳股權的公允價如何確定

如果該0元轉讓價格低于公允價格,則稅務機關會按照公允價格界定股權轉讓收入,并以此為基礎計算繳納個人所得稅。

針對上述案例,甲和乙轉讓認繳股權的公允價格該如何界定?

(一)觀點1—公允價為60萬元

此觀點認為,A公司凈資產140萬元,對應的股數為70萬股,按照67號公告的規定,每股公允價就是2元。將轉讓的股數30萬股(無論是實繳還是認繳)與每股價格相乘,即可計算得出公允價格為60萬元。

該觀點的致命弱點就在于將實繳股權和認繳股權混為一談,錯誤地將實繳股權的每股價格生搬硬套到認繳股權。按此觀點,如果甲和乙轉讓全部100%股權,則公允價格就應該為200萬元(100×2)。

而A公司的凈資產總計才不過140萬元!按照67號公告的原則,就A公司的實際情況,所有股東的全部股權公允價值最多也不可能超過140萬元!

因此,觀點1不可取。

(二)觀點2—公允價51萬元

該觀點認為,如果要套用67號公告的精神,就需要把認繳的股數按1元價格先計入凈資產額。這樣A公司的凈資產就是170萬元,而不是140萬元;對應的股數是100萬股,而不是70萬股。則:

轉讓30萬認繳股權的公允價

=30×(140+30)÷(70+30)

=51萬元

該觀點看似合理,但也存在一個缺陷。就是認繳的股數為什么要按1元價格先計入凈資產額,而不是其他價格。在理論上缺乏合理的解釋。

(三)實務中的認定方法

個人轉讓注冊在北京的公司股權時,被投資方公司需要向主管稅務機關提交一張《個人股東變動情況報告表》。該表附件說明如下:

被投資企業股東出資有待繳(注:認繳)部分且待繳部分參與利潤分配的,轉讓方股東轉讓股權對應的凈資產額=個人實繳出資額+(資本公積+盈余公積+未分配利潤)×轉讓比例

注:這里的個人實繳出資額應為個人轉讓的股權中,實繳股權所對應的實際出資額

按照上述原則,針對案例中的情況,如果甲和乙轉讓認繳的股權參與利潤分配,則甲和乙轉讓的認股權對應的凈資產額(即公允價)為:

甲和乙轉讓認繳股權的公允價

=0+(140-45-25)×30%

=21萬元

如果甲和乙轉讓認繳的股權不參與利潤分配,則甲和乙轉讓的認股權對應的凈資產額(即公允價)為:

甲和乙轉讓認繳股權的公允價

=0+0

=0元

小提示:具體辦理時,以窗口的解釋為準,本文僅提供參考。

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